Mity o fuzji PKN Orlen i PGNiG [KOMENTARZ]

Grupa ORLEN sfinalizowała proces połączenia z PGNiG. Tym samym powstała największa w Europie Środkowej grupa paliwowo-energetyczna, która pod względem przychodów jest wśród 150 firm na świecie i obsługuje ponad 100 milionów klientów. Grupa ORLEN, po połączeniu z PGNiG posiada potencjał do realizacji wielomiliardowych inwestycji wzmacniających bezpieczeństwo i niezależność energetyczną całej Europy Środkowej, a co za tym idzie może skutecznie przeprowadzić transformację energetyczną na rynkach, na których funkcjonuje.

Na trzy tygodnie przed decyzją Walnego Zgromadzenia o fuzji, na kanale YT „Dla pieniędzy" opublikowany został film „22 dni do katastrofy". Stawia on tezę, że fuzja PKN Orlen i PGNiG to zagrożenie dla polskiego majątku narodowego w postaci cennych złóż kopalin. Materiał jest wywiadem prowadzącego kanał z inż. Krzysztofem Tytko, przedstawionym jako ekspert z zakresu górnictwa i zasobów naturalnych. Ostrzega on widzów, że po przejęciu PGNiG przez Orlen los polskich złóż może być niepewny – grozić ma im wykup przez podmioty zagraniczne, wynikający z utraty kontroli Skarbu Państwa nad należącymi do połączonej firmy koncesjami. Jednakże głoszone w filmie tezy nie mają odzwierciedlenia w rzeczywistości, a poprzez grę na emocjach odbiorców wprowadza ich w błąd. 

By poddać analizie najważniejsze wątki z filmu, należałoby zacząć od wytłumaczenia decyzji o fuzji. Jej celem jest stworzenie silnego, multienergetycznego koncernu, który będzie mógł mierzyć się z największymi graczami na europejskim rynku. Wzmocnienie może przełożyć się na lepszą pozycję negocjacyjną w przypadku zakupu surowców oraz na większą kontrolę nad rynkami. Podobną drogę przeszedł szereg europejskich koncernów – austriacki OMV, hiszpański Repsol czy włoskie Eni. Orlen wykonał już szereg fuzji na drodze do budowy koncernu multienergetycznego – wykupił akcje Energi, przejął Ruch, połączył się z Lotosem. Jednakże dopiero fuzja z PGNiG wywołała tak skrajne emocje w społeczeństwie – głównie ze względu na publikację materiału „22 dni do katastrofy". Warto rozłożyć ten film na czynniki pierwsze.

YouTube przyjmie wszystko

Tematem przewodnim trwającego niecałe 30 minut filmu są polskie złoża kopalin, wyceniane przez inżyniera Krzysztofa Tytko na jeden trylion złotych. Jego zadaniem, jeżeli doszłoby do finalizacji procesu przejęcia PGNiG przez Orlen, bogactwa te mógłby zostać bezpowrotnie utracone i przejęte przez inne, wrogo nastawione państwa.

Inż. Tytko opiera swoje wyliczenia na publikacji Państwowego Instytutu Górniczego. PIG każdego roku wydaje raport o bilansie zasobów złóż kopalin w Polsce. Dokument ten określa liczbę wszystkich zasobów naturalnych w kraju i kategoryzuje je na teoretycznie możliwe do wydobycia oraz te, których wydobycie jest faktycznie opłacalne. Warto podkreślić, że poza paliwami kopalnymi, na terenie Polski występują także metale ziem rzadkich, metale szlachetne i półszlachetne, rudy metali żelaznych i nieżelaznych, a także innego rodzaju zasoby, do których wliczany jest chociażby marmur, granit, wapień czy też zwykły piasek. Jednakże sam fakt udokumentowania złoża danego surowca wcale nie oznacza, że będzie on wydobywany – ze względu np. na zbyt głębokie położenie, wydobycie jest czasem po prostu nieopłacalne, a w przypadku złóż zlokalizowanych pod ośrodkami miejskimi – wręcz niemożliwe. Prezentując swoje wyliczenia, inż. Tytko nie określił jasno, czy bazuje on na liczbach określających realny potencjał wydobywczy, czy przyjmuje hipotetyczną wartość wszystkich kopalin na podstawie modeli eksploatujących, abstrahując od ekonomicznej opłacalności ich wydobycia. Pozwala to przypuszczać, iż jego wypowiedź jest jedynie subiektywną oceną inżyniera, opierającą się na abstrakcyjnych szacunkach.

Podręcznikowym przykładem nieopłacalności pozyskania złóż na terenie Polski jest gaz łupkowy. Początkowo ich potencjał wyliczany był na nawet 5,3 bln metrów sześciennych. Jednakże okazało się, że szacunki te były znacznie zawyżone, co w 2012 roku udowodnił Państwowy Instytut Geologiczny, który wyliczył polskie złoża tego surowca na zasób między 346 a 768 miliardów metrów sześciennych. Polskich łupków jednak nie wydobywano - proces ten nie przyniósłby zysków w stosunku do inwestycji poczynionych w tym zakresie. Przekonać mogło się o tym kilka firm, w tym czołowych spółek upstream, którym wydano ponad sto koncesji na poszukiwanie i wydobycie gazu niekonwencjonalnego. Po przeprowadzeniu badań eksploatacyjnych okazało się, że jego pokłady leżą w miejscach trudno dostępnych, co w znaczący sposób podwyższa koszty wydobycia i przekreśla tym samym opłacalność inwestycji. W związku z tym większość firm wycofała się z tego projektu,

Inż. Tytko tłumacząc wycenę zasobów powołuje się na nieaktualny już raport PIG z 2018 roku: „wyceniając to na bazie tych zasobów naturalnych powiedziałem, są warte ok. 200 bilionów złotych, ale nie uwzględniłem, że przy nowych technologiach zastosowania, na przykład, jeśli chodzi o węgiel, to w samym węglu mamy dodatkowo 200 bilionów złotych, nie mówiąc już o bioługowaniu". Oczywiście liczby te robią wrażenie, tak samo jak stwierdzenie, że „wycena naszych zasobów waha się na dziś w granicach jednego tryliona złotych, czyli tysiąca bilionów", ale nie wytrzymują jednak zderzenia z rzeczywistością.

Co więcej, przy szacowaniu wartości tych złóż, inż. Tytko popełnił bardzo prozaiczny błąd, jakim jest mieszanie polskiego nazewnictwa w zakresie liczebników z terminologią pochodzącą z języka angielskiego. Używa on bowiem niepoprawnie słowa „trylion", nazywając tym liczbę odpowiadającą tysiącowi bilionów. Zgodnie z matematyką i obwiązującymi regułami w języku polskim, „tysiąc bilionów" to biliard. Mylenie liczebników z terminologią anglosaską niewątpliwie podważa jakiekolwiek wyceny pana Tytki oraz zasadniczo sprawia, że całe clou jego wypowiedzi mija się z prawdą.

Czy zasoby pozostaną polskie?

Inną kwestią poruszaną w filmie jest sprawa potencjalnego przejęcia polskich złóż. Inż. Tytko stawia daleko idącą tezę, jakoby kapitał zagraniczny, na czele z „amerykańsko-żydowskim czy niemiecko- rosyjskim stronnictwem", miałby przejąć udziały w nowopowstałym koncernie, a t umożliwić łatwiejsze pozyskanie koncesji na wydobycie, co wiąże się z bezpowrotną utartą polskich zasobów na rzecz innego państwa. Jest to kolejna kwestia wymagająca pewnego wyjaśnienia.

Na terenach polski występują zasoby, których poszukiwanie, a w późniejszej fazie wydobycie, wymagają uzyskania specjalnej koncesji, co jest regulowane w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej. Jedynym organem upoważnionym do nadania takich specjalnych kompetencji jest Ministerstwo Klimatu i Środowiska. Zgodnie z Prawem geologicznym i górniczym, złoża znajdujące się na terenie kraju oraz pod ziemią w jego granicach, należą do Skarbu Państwa i mogą one być eksploatowane legalnie wyłącznie w określonych warunkach. Przedsiębiorstwa posiadające koncesję na poszukiwanie, rozpoznawanie lub wydobycie np. węglowodorów ze złóż, nie są właścicielami złóż, a jedynie wykonują działalność w zakresie przyznanej koncesji.

Nadanie koncesji jest skomplikowanym procesem i wiąże się ze zbadaniem zainteresowanego podmiotu. W tym celu prowadzi się osobne postępowanie i poprzez lustrację przedsiębiorstwa dokonuje się oceny, czy nie znajduje się pod kontrolą korporacyjną państwa trzeciego. By móc to zweryfikować, przeprowadza się osobne postepowanie, w którym ocenia się, czy nadanie koncesji nie będzie stanowiło jakiegokolwiek zagrożenia dla bezpieczeństwa państwa, a organami opiniującymi w ramach tego postępowania są Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego oraz Agencja Wywiadu. W przypadku, gdy służby wskażą potencjalne ryzyko, uzyskanie koncesji przez taki podmiot staje się niemożliwe.

Jednakże wydanie koncesji nie oznacza, że państwo pozbyło się złóż czy oddało je na rzecz innego obcego kraju. Podmiot czerpiący z naszych bogactw zobligowany jest do przestrzegania polskiego prawa, w tym także płacenia podatków. Nie ma tu zatem zagrożenia utraty kontroli nad zasobami.

Co więcej, inż. Tytko, będąc ekspertem ds. górnictwa a także byłym dyrektorem KWK Czeczott powinien wiedzieć, iż nie wszystkie koncesje wydawane na poszukiwanie oraz wydobycie kopalin i węglowodorów należą do PGNiG. Na polskim rynku działają także inne koncerny – KGHM, JSW, PGG, a także mniejsze podmioty, np. kopalnie żwiru czy kopalnie soli, a także np. firmy zajmujące się pozyskiwaniem bursztynu. Nawet w obrębie samego wydobycia gazu ziemnego, oprócz PGNiG koncesje posiada kilkanaście innych spółek. Dlatego wiązanie wcześniej wymienionej, niewiarygodnej wyceny, z zasobami koncesyjnymi gazowej spółki jest wyraźnym nadużyciem.

Warto zauważyć, że PGNiG, obecnie już jako część Grupy ORLEN, posiada koncesje na wydobycie gazu także w innym państwie niż Polska. Mowa o Norwegii i pozyskiwaniu gazu z szelfu kontynentalnego, który płynie do Polski nowo otwartym gazociągiem Baltic Pipe.

Czemu tak mały udział Skarbu Państwa?

W tracie trwania procesu fuzji, wielu komentatorów podnosiło argument, że udział Skarbu Państwa w nowopowstałym multienenrgetycznym koncernie wynosić będzie ok. 50%. Fakt ten podkreślił także Krzysztof Tytko na początku filmu. Przed fuzją z Lotosem czy Energą udział Skarbu Państwa utrzymywał się na poziomie ok. 20%. Jak zatem państwo wpływało np. na wybór władz PKN Orlen? Działo się to za pomocą akcji uprzywilejowanych, czyli takich, dzięki którym państwo może podejmować kluczowe decyzje dotyczące Orlenu, a ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy SP.  „Prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki)" – czytamy na stronie Orlenu.

Udział Skarbu Państwa w nowej spółce nie wynosi 50%?

Zatem gdzie doszukiwać się pozostałych udziałów w spółce? Kryją się w sumie akcji mniejszych akcjonariuszy, których kapitał również należy w do Skarbu Państwa.

Zgodnie z art. 73 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przypadku przejęcia spółki dopuszczonej do obrotu publicznego, podmiot, który w wyniku transakcji przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów w spółce, zmuszony jest to ogłoszenia „wezwania obowiązkowego", czyli ogłoszenia sprzedaży lub zamiany wszystkich pozostałych akcji tej spółki należących do innych akcjonariuszy.

Jeżeli w wyniku fuzji, Skarb Państwa posiadałby „na papierze" co najmniej połowę udziałów, zostałby zmuszony do ogłoszenia wezwania na akcje. Przy transakcji o tak dużej skali konieczne jest zabezpieczenie odpowiedniego kapitału na poczet transakcji, co wiązałoby się z zabezpieczeniem dla tego wezwania nawet 60 miliardów złotych. By wykluczyć posiadanie przez SP ponad 50% udziałów w płockiej spółce po finalizacji przejęcia PGNiG, podjęto decyzję o sprzedaży akcji spółkom państwowym PKO BP oraz PZU.

Pomimo mniejszościowego udziału SP, nie jest możliwe, aby obcy kapitał zarządzał w spółce ze względu na niemożliwość posiadania więcej jak 10% ogólnej liczny głosów. Ze statusu spółki wynika, że Orlen nie może być narażony na wrogie przejęcie więc jakiekolwiek wróżenie czy podkreślanie tego faktu jest zwykłym, celowym wprowadzaniem w błąd i wzbudzaniem poczucia zagrożenia u odbiorcy. Zapisy statutu spółki gwarantują SP decydujący wpływ na sprawy spółki zapobiegają wrogiemu przejęciu w drodze wezwania do sprzedaży czy wymiany akcji. 

Czy na pewno nie ma wątpliwości?

Obawy jakie mogły się rodzić podczas fuzji związane były ze sprzedażą operatora magazynów gazu. Konieczność tego wskazał UOKiK, co miało na celu wykluczenie monopolizacji rynku. Część komentatorów twierdziła, że wpłynie to bezpośrednio na bezpieczeństwo energetyczne kraju, mylnie zakładając, że operator magazynów jest ich właścicielem. Warunki fuzji mówiły o zmianie właściciela podmiotu będącego operatorem magazynów, jakim była spółka Gas Storage Poland. Po tej zmianie magazyny nadal pozostaną własnością koncernu multienergetycznego, gdyż przed fuzją koncesje na magazynowanie gazu oraz instalacje magazynowe należały do PGNiG, a nie do spółki Gas Storage Poland. Nowym operatorem zostanie prawdopodobnie polska spółka Gas-System.

Warunki w jakich doszło do połączenia nie należały do najłatwiejszych. Wojna na Ukrainie, szalejąca inflacja czy budząca się z popandemicznego letargu gospodarka sprawiły, że transakcja była realizowana w nerwowej atmosferze. Tymczasem w świecie medialnym nic nie sprzedaje się tak dobrze jak kontrowersyjna informacja – a im bardziej angażuje ona ludzkie emocje, tym większe zyski przynosi. Dziś wielu dziennikarzy jest w stanie szerzyć fake newsy i manipulacje, z czego konsekwencjami muszą zmierzyć się odbiorcy, często nieposiadający doświadczenia w zawiłych kwestiach energetyki czy prawa spółek handlowych. A to wszystko dla pieniędzy.