Piotr Biernacki: to instytucje finansowe potrzebują raportów ESG, nie urzędnicy UE

Alicja Jankowska, Energetyka 24: W temacie raportowania ESG jeszcze niedawno często można było usłyszeć, że „polskie firmy nie są na nie gotowe”. Co sprawiało im taką trudność? Czy może się to zmienić wraz z propozycjami Unii Europejskiej w ramach pakietu Omnibus, o jakich słyszymy w ostatnich miesiącach?

Piotr Biernacki, ESG Reporting Partner, MATERIALITY, Sustainability Reporting TEG Member, EFRAG, Przewodniczący Komitetu Zrównoważonego Rozwoju, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych: Obowiązek raportowania niefinansowego nie jest w Polsce niczym nowym. Już od 2017 r. dotyczył około 150 spółek, choć wtedy jeszcze nie nazywało się to raportowaniem ESG. Obowiązek obejmował więc jedynie największe spółki giełdowe, które zatrudniały powyżej 500 pracowników. Dyrektywa CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive), czyli Dyrektywa ws. sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju przyjęta w 2022 r. rozszerzyła obowiązek raportowania od roku 2024. W kolejnych fazach wdrażania, w kolejnych latach, obowiązek miał obejmować coraz więcej spółek, a w 2025 r. – wszystkie duże przedsiębiorstwa. W Polsce byłoby to około 2,5 tys. spółek

I tutaj właśnie leżał główny problem. Z grupy 150 spółek obowiązek raportowania rozszerzył się nagle na 2,5 tys. firm. Na rynku po prostu zabrakło specjalistów.

Luka oczywiście powoli się wypełniała, powstało dużo studiów podyplomowych i kursów, różnej jakości, ale grono specjalistów rosło. Proces był jednak zbyt wolny, by sprostać oczekiwaniom rynkowym.

Drugim, powiązanym problemem było wprowadzenie obowiązkowego audytu raportu. Wcześniej największe spółki giełdowe poddawały swoje raporty dobrowolnej atestacji przez zewnętrznych audytorów, dyrektywa nałożyła ten obowiązek na wszystkich. Biegli rewidenci musieli dopiero się wyszkolić, w Polsce w 2024 r. szkolenia wciąż jeszcze trwały. Sam apelowałem na poziomie unijnym, by obowiązek audytu wprowadzić z opóźnieniem, np. dwu-, trzyletnim, a na początek publikować raporty nieatestowane, by rozłożyć wyzwania w czasie.

To były dwie główne trudności, które spowodowały, że wiele prywatnych spółek, niezobowiązanych wcześniej do raportowania, nie było przygotowanych. Trzeba jednak zaznaczyć, że część spółek podeszła do nowych przepisów poważnie i zaczęła przygotowywać się już w 2023 r. czy w 2024 r., mimo że musiały publikować swoje raporty dopiero w 2026 r., z danymi za rok 2025. Na początku 2025 r. przygotowania były czasem na bardzo zaawansowanym etapie.

I w tym momencie pojawił się Omnibus.

Omnibus, czyli deregulacyjna inicjatywa Komisji Europejskiej została pod koniec lutego 2025 r. ogłoszona pod hasłem wspierania konkurencyjności europejskich spółek i redukowania obciążeń administracyjnych związanych m.in. z raportowaniem. W rzeczywistości pakiet zawiera elementy uproszczeniowe, które rzeczywiście zdejmują ze spółek nadmierne obowiązki – np. uproszczenie Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), by były bardziej zrozumiałe i łatwiejsze do zastosowania. Jednocześnie zawiera też element czysto deregulacyjny, czyli znaczne zmniejszenie grona spółek, które podlegają obowiązkowi raportowania.

W pakiecie Omnibus można w zasadzie wyróżnić trzy komponenty: dyrektywę Stop the Clock, tzw. Content Omnibus zawierający zmiany merytoryczne (m.in. dotyczące zakresu) oraz inne uproszczenia.

Warto zwrócić uwagę, że Komisja z nikim nie konsultowała tych projektów. To pierwszy znany mi przypadek, a unijnymi przepisami zajmuję się od 2001 r. Istnieją pewne wytyczne, zwane Better Regulation, stworzone przez samą Komisję, które strukturyzują proces tworzenia nowych regulacji unijnych lub wprowadzania zmian w istniejących. Po przygotowaniu wstępnych założeń projektu należy przeanalizować koszty i korzyści, przeprowadzić konsultacje publiczne i dopiero po zebraniu tych danych stworzyć finalny projekt regulacji i rozpocząć proces legislacyjny. W tym przypadku Komisja od tego odeszła. Europejska Rzeczniczka Praw Obywatelskich prowadzi teraz postępowanie w sprawie ominięcia procedur.

Przejdźmy do „zawartości” Omnibusa. Na czym polega dyrektywa Stop the Clock?

Dyrektywa Stop the Clock zakłada przełożenie obowiązku raportowania dla wszystkich dużych spółek oraz dla małych i średnich spółek giełdowych o dwa lata. Była ona bardzo szybko procedowana przez Parlament Europejski i Radę UE, została przyjęta już w kwietniu. Obecnie jest w trakcie transponowania do przepisów krajowych państw członkowskich. W Polsce odpowiednia ustawa weszła w życie już w sierpniu. Spółki, które miały obowiązkowo raportować za rok 2025, będą raportować dopiero za rok 2027. Stop the Clock niczego nie zmienił dla największych spółek giełdowych, które po raz pierwszy obowiązkowo raportowały za rok 2024; one będą raportowały także za rok 2025 i 2026.

Jak rozumiem, to powinno pomóc polskim spółkom, skoro będą miały więcej czasu na przygotowanie i wyszkolenie specjalistów?

Niektórym tak, gdyby zmiany ograniczyły się tylko do dyrektywy Stop the Clock. Jest też takie grono spółek, które z wdrożeniem każdych przepisów czeka do ostatniej chwili, licząc na ich wycofanie. Takie odsuwanie w czasie połączone ze zmianami w regulacjach nagradza więc trochę tych, którzy czekali do końca i nie przygotowywali się. Ci, którzy podjęli wysiłek i rozpoczęli te procesy, wydali już na nie pieniądze, przygotowali się i teraz mogą się czuć poszkodowani.

Jednak cel dyrektywy Stop the Clock był inny. Ma ona dać czas Komisji Europejskiej, Parlamentowi i Radzie na wynegocjowanie zmian merytorycznych w dyrektywie CSRD i dyrektywie w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ang. Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD).

Zazwyczaj trwa to około jednego do półtora roku od momentu złożenia projektu regulacji, a w przypadku skomplikowanych zagadnień nawet dłużej. W ten sposób największe spółki giełdowe, które raportowały już wcześniej, bez zmian będą raportować za rok 2025. Wszystkie duże spółki, w tym prywatne, czekają na zmiany merytoryczne, nad którymi będą teraz dyskutować Komisja, Parlament i Rada.

Jakie zmiany merytoryczne proponuje Komisja?

Zmian jest kilka, ale skupmy się na jednej, najważniejszej dla przedsiębiorstw – zmianie definicji spółek, które mają podlegać obowiązkowi raportowania. W oryginalnej wersji dyrektywy CSRD była mowa o tym, że raportować będą wszystkie duże przedsiębiorstwa lub duże grupy kapitałowe.

W tamtej definicji duże to takie, które spełniały dowolne dwa z trzech kryteriów: 250 pracowników, 50 mln euro rocznych przychodów lub 25 mln euro sumy bilansowej. Teraz Komisja zaproponowała, aby obowiązek dotyczył tych spółek, które zatrudniają powyżej 1000 pracowników oraz jedno z tych dwóch kryteriów finansowych.

Komisja oszacowała, że w wyniku tych zmian liczba spółek objętych obowiązkiem raportowania zmniejszyłaby się o około 80 proc. na poziomie UE. To ogromna zmiana. W zależności od kraju to od około 80 do nawet 95 proc. Są też kraje, w których spółek z zatrudnieniem powyżej 1000 pracowników jest tylko kilka.

Po przedstawieniu tego projektu przez Komisję Rada opracowała już pod koniec czerwca swoje stanowisko, obecnie Parlament pracuje nad swoim. Mniej więcej pod koniec października lub w listopadzie rozpoczną się trilogi, czyli negocjacje Komisji, Rady UE i Parlamentu, w czasie których zostanie wypracowana ostateczna wersja przepisów.

W toku takich prac często pojawiają się wiele nowych pomysłów, obecnie jest ich cała gama – od „nic nie zmieniajmy w oryginalnej dyrektywie” do „wycofajmy obowiązek raportowania”. Padają propozycje zwiększenia minimalnej liczby pracowników do nawet 3 tys., inni uważają, że liczba 250 powinna pozostać. Niektórzy postulują też zwiększenie progu dochodowego, w efekcie doprowadzając do sytuacji, że jedynie kilkadziesiąt spółek w UE byłoby zobowiązanych do raportowania.

Czy ktoś chce rozszerzać obowiązek raportowania w stosunku do oryginalnej dyrektywy CSRD?

Takie propozycje nie padają, ponieważ już to, co było w oryginalnej dyrektywie, było ciężko wypracowanym kompromisem, negocjowanym od roku 2020 do początku 2022 r. Wciąż więc nie wiemy, które spółki będą podlegać obowiązkowi raportowania, ale w najbliższych miesiącach powinniśmy już poznać odpowiedź.

Czy tak duże ograniczenie grona spółek, która miałyby raportować, nie podważa właściwie sensu wprowadzenia tej dyrektywy?

Jeżeli to ograniczenie będzie relatywnie niewielkie i nadal relatywnie duże grono spółek będzie podlegało obowiązkowemu raportowaniu, to sens funkcjonowania dyrektywy zostanie jak najbardziej zachowany. Jeżeli miałoby dojść do sytuacji, że tylko największe koncerny podlegałyby temu obowiązkowi, to oczywiście dyrektywa trochę traci sens. Należy zadać sobie pytanie, komu właściwie potrzebne są te raporty i dane. One potrzebne są przede wszystkim instytucjom finansowym.

Od początku obowiązek raportowania pozafinansowego nie był wcale „wymysłem urzędników z Brukseli”, którzy chcieliby „dokręcić śrubę” i dołożyć dodatkowe obowiązki spółkom, tak jakby miały za mało obowiązków sprawozdawczych.

To instytucje finansowe dostrzegły ryzyka związane z działalnością spółek w zakresie m.in. tego, jak wpływają na środowisko, na klimat czy na prawa człowieka. Przykładowo, bank udzielając kredytu, musi oszacować ryzyko, jakie jest związane z budową budynku, którą spółka planuje, a firma inwestycyjna musi wiedzieć, jakie jest ryzyko związane z inwestycją w akcje konkretnej spółki. Tak jak w swoich decyzjach opierają się na raportach finansowych, tak oczekiwały, aby spółki – w miarę możliwości wszystkie – zaczęły raportować informacje i dane dotyczące klimatu, bioróżnorodności, wody, zanieczyszczeń, odpadów, praw człowieka, pracowników… Oczekiwały także wystandaryzowania przekazywania informacji związanych z tymi ryzykami. Od lat instytucje finansowe wysyłają więc swoim klientom lub spółkom, w które inwestują, różne kwestionariusze do wypełnienia. Spółki z kolei nie są z tego zadowolone, ponieważ mają ich coraz więcej do wypełnienia, od każdej instytucji oddzielnie.

Można więc powiedzieć, że dyrektywa CSRD to swego rodzaju kompromis pomiędzy regulatorem rynku – Komisją Europejską – spółkami i instytucjami finansowymi. Regulator miał przygotować jednolite standardy i nałożyć obowiązek raportowania na spółki, a one na to przystały, ponieważ dzięki temu będą mogły przygotować jeden raport ESG rocznie, zamiast przesyłać informacje każdej instytucji oddzielnie. To była podstawowa idea stojąca za tymi regulacjami. Do tego dochodziła kwestia audytu, którego wymagały instytucje finansowe, potrzebujące rzetelnych danych – sprawozdania finansowe są przecież audytowane i to na wyższym poziomie atestacji.

A teraz pakiet Omnibus może zmniejszyć grono spółek objętych obowiązkiem raportowania.

Zmiany proponowane w projekcie Omnibus burzą ten konsensus. Jeżeli grono tych spółek zostanie znacząco ograniczone, instytucje finansowe nie przestaną przecież wymagać od pozostałych spółek tych informacji. Nic się przecież nie zmieniło – zmiana klimatu nie zniknie, prawa człowieka nie znikną i ryzyka związane z tymi kwestiami również nie znikną dlatego, że pojawił się pakiet Omnibus. Pojawia się więc pytanie – co mogą zrobić te pozostałe spółki?

Jeśli chodzi o mniejsze spółki, to już pod koniec 2024 r. EFRAG, czyli europejska instytucja zajmująca się przygotowywaniem standardów raportowania, przygotowała dla nich specjalne wytyczne – standard VSME (ang. Voluntary Small and Medium Enterprises). Są one przeznaczone dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dla których raportowanie według nich jest całkowicie dobrowolne – w przeciwieństwie do ESRS, które są przeznaczone dla dużych przedsiębiorstw i obowiązkowe.

W lipcu 2025 r., po drobnych zmianach, Komisja opublikowała ten projekt w formie Zalecenia, które jest niewiążące prawnie – to tylko zachęta ze strony Komisji, by mniejsze przedsiębiorstwa, jeżeli chcą publikować raporty ESG, wykorzystywały te standardy. To ułatwienie nie tylko dla instytucji finansowych, ale także dla większych przedsiębiorstw, które oczekują od swoich mniejszych partnerów biznesowych dostarczania pewnych danych. W ten sposób nie muszą projektować własnych formularzy, tylko mogą wykorzystywać raporty przygotowane zgodnie z ujednoliconymi wytycznymi.

Pojawia się natomiast problem związany z dużymi spółkami, które mogą znaleźć się poniżej progów w nowej dyrektywie. Standardy VSME są świetnie przygotowane, ale są bardzo skromne, dostosowane tylko do naprawdę małych przedsiębiorstw. Zupełnie nie nadają się do raportowania w większych spółkach. Pojawiła się więc koncepcja, by przygotować standardy będące czymś pomiędzy obowiązkowymi ESRS dla największych spółek a VSME dla tych małych przedsiębiorstw i być może na przestrzeni kolejnych miesięcy coś takiego się pojawi.

Czego dotyczy trzeci element Omnibusa?

Trzeci element dotyczy różnych uproszczeń, najważniejszymi są uproszczenia standardów ESRS. Opracowane przez EFRAG standardy ESRS zostały wydane przez Komisję Europejską w połowie 2023 r. i największe spółki giełdowe, raportując za rok 2024, właśnie na nich się opierały. Należy przyznać, że są one dość skomplikowane, a ich zrozumienie wymaga pewnej wiedzy. Często bywa tak, że pierwotna wersja takich regulacji wymaga pewnych zmian i było to przewidziane także w tym przypadku – po trzech latach stosowania tych standardów i zebraniu uwag z rynku ESRS miały zostać zmodyfikowane.

Natomiast w związku z propozycją pakietu Omnibus Komisja zwróciła się do EFRAG z prośbą o bardzo pilne przygotowanie uproszczonych standardów – taki proces zajmuje zazwyczaj kilka lat. Już opracowanie pierwotnych standardów nastąpiło w błyskawicznym tempie, ponieważ zajęło tylko 2,5 roku, teraz nowe standardy musieliśmy stworzyć w okresie od marca do końca lipca. Do 29 września przeprowadzano konsultacje publiczne uproszczonych ESRS. Następnie EFRAG uwzględni uwagi zebrane w czasie konsultacji i do końca listopada ma przygotować ostateczny projekt i przekazać do Komisji Europejskiej.

Uproszczenie będzie bardzo znaczące – ilość danych do raportowania zmniejszy się o ⅔. Będą one też – może przede wszystkim – napisane znacznie prostszym językiem, a więc będą łatwiejsze do zastosowania. Moim zdaniem to dobry przykład tego, że pewne obowiązki można satysfakcjonująco uprościć bez ich likwidowania.

Zapotrzebowanie na dane przecież nie znikło – oczekują ich instytucje finansowe, społeczeństwo obywatelskie, klienci korporacyjni. Komisja Europejska planuje wydać uproszone standardy w połowie 2026 r., aby mogły być już stosowane w raporcie właśnie za rok 2026. Uważam, że po uproszczeniu te standardy nadają się do wykorzystania przez wszystkie duże przedsiębiorstwa.

Czy nowe ESRS są wystarczające i wciąż spełniają swoje cele? Czy nie są to zbyt daleko idące uproszczenia?

Gdyby zapytać przedsiębiorców, wielu z nich byłoby zadowolonych, ale niektórzy zapewne powiedzieliby, że wciąż są zbyt skomplikowane. Gdyby zapytać przedstawicieli organizacji pozarządowych zajmujących się środowiskiem lub prawami człowieka, wielu zapewne powiedziałoby, że są niewystarczające. Instytucje finansowe określiłyby je jako niemal akceptowalne, ale nieco zbyt ograniczone.

Należy jednak pamiętać, że nowe ESRS wciąż są w fazie negocjacji. Moim zdaniem są one w pewnych miejscach słabsze, ale wciąż spełniają swoje podstawowe cele, obejmują wszystkie kwestie dotyczące środowiska naturalnego, społeczeństwa i ładu korporacyjnego i mają szansę sprawnie funkcjonować. Wiele rzeczy wciąż trzeba szczegółowo raportować. Natomiast prywatnie uważam, że pewne zmiany są zbyt daleko idące – pojawiło się dużo możliwości zwolnienia spółki z części obowiązków, jeśli ich dopełnienie byłoby zbyt wymagające.

Z naszego doświadczenia w firmie mogę powiedzieć, że większość – poza jednym – z tej części naszych klientów, których nowy obowiązek raportowania raczej nie obejmie, zamierza jednak tworzyć swoje raporty ESG, używając nowych, uproszczonych standardów po ich publikacji. Dostrzegają, że raportowanie otwiera wiele nowych drzwi – zarówno w rozmowach z instytucjami finansowymi, jak i z klientami. Pokazuje to, że uproszczone ESRS są po pierwsze – odpowiednie dla dużych spółek, a po drugie – wygodne w stosowaniu.

W ramach pakietu Omnibus Komisja zaproponowała też zmiany w Dyrektywie w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw (CSDDD).

W tym przypadku również negocjowane są propozycje zmiany zakresu spółek, które miałyby obowiązkowo stosować procesy należytej staranności, a także propozycje uproszczeń. Moim zdaniem powinno się je raczej nazywać „zmianami”, ponieważ nie „upraszczają życia” spółkom, a raczej je komplikują.

Najprostsze byłoby wdrażanie procesów należytej staranności tak, jak zostały one zdefiniowane w wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka oraz wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych. Zostały one wypracowane w toku wieloletnich negocjacji ekspertów z przedsiębiorstw, organizacji pozarządowych, rządów państw i instytucji finansowych. Po pierwsze, spółka musi zadeklarować, że dba o środowisko i ludzi. Po drugie, za pomocą oceny ryzyka musi zidentyfikować, czy wywiera negatywny wpływ na środowisko lub ludzi, np. w danej lokalizacji lub poprzez relacje biznesowe w swoim łańcuchu wartości. Jeśli taki zidentyfikuje, musi podjąć działania: zlikwidować go, złagodzić lub zapobiegać jego powstawaniu. Następnie musi mierzyć efekty i komunikować swoje działania.

Ten model opiera się na przekonaniu, że to spółka ma najlepszą wiedzę o tym, na co, gdzie i w jaki sposób oddziałuje i pozostawia spółkom prawo do oceny i decydowania, w jaki sposób, gdzie, kiedy, w jakiej kolejności, swoim negatywnym oddziaływaniem się zajmie. Tak skonstruowane są procesy należytej staranności i taki był też zamysł w pierwotnej wersji dyrektywy.

Komisja Europejska, chcąc przepisy uprościć, nałożyła na spółki sztywne i zdefiniowane w czasie obowiązki, określające co i kiedy musiałyby one wykonać. Wiele spółek oczekuje powrotu do oceny opartej o ryzyko. Czekamy na wynik negocjacji.

Czy Europa jest osamotniona w swoich wysiłkach dotyczących raportowania kwestii ESG w spółkach?

Można czasem usłyszeć opinie, że należy odejść od raportowania ESG, bo inne państwa odchodzą. Usłyszeć można, że w USA zostało wręcz zakazane przez administrację Donalda Trumpa. Jest to fake news. Przeciętna spółka w Stanach Zjednoczonych ma większe obowiązki sprawozdawcze w zakresie zagadnień dotyczących środowiska naturalnego i człowieka niż przeciętna spółka w Unii Europejskiej. Jednakże w UE obowiązki te zazwyczaj wynikają z rozporządzeń lub dyrektyw na poziomie unijnym, czyli przepisów centralnych. W USA są to przede wszystkim przepisy w poszczególnych stanach, rzadziej przepisy federalne.

Ponadto w Stanach Zjednoczonych nie istnieje wymóg sporządzania raportów zrównoważonego rozwoju, w których zebrano by wszystkie informacje na ten temat. Są one rozłożone na bardzo wiele dokumentów – jedno zagadnienie raportuje się do jednego urzędu, inne przesyła się gdzie indziej, jeszcze inne publikuje się na stronie internetowej. W UE przyjęliśmy koncepcję, aby wszystkie te kwestie zgromadzić w jednym raporcie, który jest publikowany raz w roku – w Polsce w eKRS. Gdy te dane są zebrane razem, wydaje się, że jest ich bardzo dużo. W rzeczywistości w Stanach jest nawet więcej.

Obecnie w większości rozwiniętych lub szybko rozwijających się państw obowiązki raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju albo są już wprowadzone, albo są właśnie w trakcie wprowadzania. Jako przykład weźmy Chiny. Pod koniec 2024 r. chińskie Ministerstwo Finansów zaprezentowało pierwsze przekrojowe standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i zapowiedziało mapę drogową do 2030 r.: kiedy będą wchodziły kolejne standardy i jak stopniowo obowiązki będą dotyczyć nowych grup spółek. Wiosną tego roku został już przedstawiony projekt standardów dotyczących obszaru klimatu, po około dwóch miesiącach zostały wydane i niedługo zaczną obowiązywać. Na razie trzymają się planu i jestem przekonany, że go zrealizują.

Mam więc pewne obawy związane z wycofywaniem się z regulacji unijnych, rzekomo z korzyścią dla spółek. My chcemy ograniczać, inni tymczasem idą do przodu – mam nadzieję, że nie znajdziemy się w sytuacji znanej już z rynku baterii czy ogniw fotowoltaicznych. Oby nie stało się tak, że zrównoważone finansowanie z różnych instytucji finansowych, nie mogąc znaleźć celu w UE, będzie trafiało do firm w Chinach, bo w tym też nas prześcigną.