Firmy uzgodniły w toku negocjacji cenę 1,15 $ (4,27 zł) za akcję zwykłą i 25 $ (92,87 zł) za akcję uprzywilejowaną.
Oferta została już zaakceptowana przez Radę Dyrektorów FX Energy. W wyniku podpisanej umowy Orlen Upstream ogłosi wezwanie na akcje spółki. W przypadku uzyskania wymaganego progu akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy FX Energy w odpowiedzi na wezwanie, Orlen Upstream wykupi je za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia powołanej w USA. Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zadłużenia netto spółki wyniesie około 119 mln USD (czyli około 442 mln PLN).
„Zgodnie z założeniami naszej strategii w obszarze upstream konsekwentnie zmierzamy do osiągnięcia potencjału wydobywczego na poziomie 6 mln boe/rok w 2017 roku. Zainicjowaliśmy dziś formalnie proces akwizycji FX Energy, który będzie kolejnym istotnym krokiem w budowaniu portfela poszukiwawczo-wydobywczego w kraju i za granicą. Pozwoli to na jego zbilansowanie poprzez rozbudowę o aktywa konwencjonalne i rozpoczęcie wydobycia węglowodorów przez PKN Orlen w Polsce - powiedział Jacek Krawiec, Prezes Zarządu płockiego giganta.
Aktywa FX Energy w Polsce znajdują się na dwóch obszarach (Płotki i Edge) zlokalizowanych na terenach Niżu Polskiego. Spółka dysponuje również blokiem poszukiwawczym w basenie lubelskim, sąsiadującym z posiadanymi przez ORLEN Upstream koncesjami (Wołomin oraz Garwolin) oraz prowadzi wydobycie z konwencjonalnych złóż ropy naftowej w USA na terenie stanów Montana i Nevada.
Na obszar Płotki składają się 4 bloki koncesyjne położone w województwie wielkopolskim, w rejonie o dobrym rozpoznaniu geologicznym i licznych odkrytych złożach węglowodorów. Głównym celem poszukiwawczym i formacją perspektywiczną są tu piaskowce czerwonego spągowca zalegające na głębokości powyżej 2000 m. Rejon koncesji uznawany jest za najbardziej perspektywiczny obszar poszukiwań w formacji tego typu w Polsce i cechuje się niskim ryzykiem poszukiwawczym. FX Energy posiada 49% udziałów (pozostałe należą do PGNiG) w 7 produkujących złożach, z których wydobycie (netto) wynosi ok. 350 tys. m3/d gazu ziemnego zaazotowanego. Obszar Edge składa się z 4 bloków poszukiwawczych, w których spółka posiada 100% udziałów. Głównymi formacjami perspektywicznymi w obszarze koncesji są węglany cechsztyńskie i dewońskie. W obszarze jednego z bloków odkryto w 2013 r. złoże Tuchola, które obecnie znajduje się w fazie przygotowania do zagospodarowania w kierunku wydobycia.
Na bloku poszukiwawczym 255 znajdującym się w basenie lubelskim spółka FX Energy posiada 51% udziałów oraz status operatora. Mniejszościowym udziałowcem jest PGNIG. Głównym celem poszukiwawczym są piaskowce i mułowce karbońskie oraz węglanowe utwory dewońskie. Na obszarze koncesji dokonano w przeszłości komercyjnego odkrycia (złoże gazu o nazwie Wilga).
„Identyfikujemy znaczną możliwość wytwarzania synergii przy realizowanych przez Orlen Upstream w Polsce pracach poszukiwawczo-wydobywczych, dzięki kompetencjom połączonych w wyniku akwizycji zespołów i zintegrowanym aktywom” – powiedział Wiesław Prugar, Prezes Zarządu Orlen Upstream.
Zawarcie umowy to pierwszy krok w kierunku zakupu spółki, a zakończenie transakcji przewidywane jest w czwartym kwartale bieżącego roku lub w pierwszym kwartale 2016 r. Wykup udziałów od akcjonariuszy spółki, zostanie zrealizowany z wykorzystaniem spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), która ma być połączona z FX Energy. W chwili przejęcia spółka zostanie wycofana z NASDAQ. Równolegle trwa uzyskiwanie pozytywnej oceny organów ochrony konkurencji w Polsce, Stanach Zjednoczonych oraz w innych państwach, w których będzie to uzasadnione działalnością Grupy Orlen.
Zobacz także: Orlen sięga po nowe aktywa w kanadyjskiej Albercie
Zobacz także: MSP nie wyklucza połączenia Orlenu i Lotosu