Wszystko, co musisz wiedzieć o fuzji Orlenu i Lotosu [KOMENTARZ]

Najpierw tło i oś czasu. Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen rozpoczął w lutym 2018 r. podpisaniem listu intencyjnego ze skarbem państwa, który posiada w Lotosie 53,19 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W listopadzie 2018 r. PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację. Na początku lipca 2019 r. do KE trafił wniosek w finalnym kształcie, natomiast 14 lipca 2020 r. płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Lotosu. W sierpniu 2020 r. Orlen podpisał porozumienie ze skarbem państwa i Grupą Lotos, dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji gdańskiej grupy, a w konsekwencji przejęcia nad nią kontroli kapitałowej. Z kolei w maju 2021 r. Orlen, Grupa Lotos i Ministerstwo Aktywów Państwowych podpisało porozumienie dotyczące struktury nowego koncernu multienergetycznego, którego budowa ma odbywać się w formule połączenia trzech spółek: PKN Orlen, Lotos i PGNiG.

W 2020 r. Komisja Europejska przedstawiła tzw. środki zaradcze, które muszą zostać spełnione przed fuzją, aby nowy podmiot nie miał zbyt dominującej pozycji na rynku. Takie wymagania wynikają z unijnego prawa antymonopolowego. Oto warunki KE:

\- zbycie 80% stacji Lotosu

\- zbycie 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej (z prawem do połowy zysków z produkcji oleju napędowego i benzyny)

\-  sprzedaż 9 składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki

\- budowa nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który - po ukończeniu budowy - zostałby przekazany temu operatorowi

\- sprzedaż 50 proc. udziału Lotosu w spółce joint venture z BP, zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych

\- udostępnienie konkurentom w Czechach rocznie do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych w drodze otwartej procedury przetargowej

\- zbycie dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce oraz dostarczenie nabywcy rocznie do 500 tys. ton bitumu lub tzw. pozostałości ciężkich.

Najnowszy termin przekazania dokumentów i propozycji tego podziału aktywów to 14 stycznia. Teraz wszystko jest już jasne. Orlen ogłosił na konferencji w środę strukturę podziału. Po kolei:

1\. 80% stacji Lotosu (417, nie 389 jak pierwotnie zakładano, po prostu ogólna liczba się zwiększyła od przedstawienia warunków KE) nabędzie węgierska spółka MOL za 610 milionów dolarów. Z kolei Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji za ok. 229 mln euro (261,26 mln dol.).

Czemu Orlen nie wziął tak mało stacji? To pytanie zostało zadane prezesowi Obajtkowi, a odpowiedź była nieskomplikowana. „Miałem propozycję większej ilości stacji, ale nie jesteśmy kolekcjonerem stacji, nie będę się ścigał na liczby, patrzymy na EBITDĘ. Zdecydowaliśmy się pozyskać kapitał, koszt kapitału też dziś nie jest niski (...) Jednak za kwotę, którą pozyskaliśmy ze sprzedaży stacji, zakupimy nowe, te umowę będą lada chwila podpisane". „Jeżeli ktoś przelicza ten biznes na stacje, to ma strasznie prymitywne podejście do biznesu" -- dodał. Obajtek zapewnił również, że na stu stacjach Lotosu, które Orlen przejmie po fuzji, szybko dojdzie do rebrandingu oraz że koncern ma w planach budowę jeszcze dodatkowych stu stacji w Polsce.

Padło również pytanie o rozmieszczenie nowych węgierskich stacji Orlenu. Są one w miarę równomiernie rozłożone po kraju, ale występuje „duża koncentracja wokół Budapesztu". Ponadto Orlen zwracał uwagę na lokalizację pod kątem dostaw, aby swobodnie można było dostarczać paliwo z rafinerii koncernu, chociażby w Czechach, „jakby MOL chciał nam drożej sprzedać paliwo". Węgierskie stacje mają również przejść rebranding wizualny, czyli wyglądać jak stacje Orlenu w Polsce.

„Bilet wejścia"

2\. 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej nabędzie Saudi Aramco. Daniel Obajtek podkreślał, że to dla Orlenu najważniejsza część umowy. Poza samą transakcją zbycia udziałów w RG, za które Saudyjczycy mają zapłacić 2,1-2,2 mld złotych, została podpisana umowa na dostawy ropy, „do 400 tys. baryłek dziennie", choć to docelowy pułap, na razie kontrakt opiewa na 200-337 tys. b/d. To istotne, gdyż Polska, czyli głównie Orlen zakupuje ropę głównie z Rosji. Zwiększenie wolumenu dostaw z Arabii Saudyjskiej to dywersyfikacja, większe możliwości. Obajtek zaznaczył, że umowa na dostawy będzie trwać tyle, co joint venture w Rafinerii Gdańskiej. Kolejne umowy podpisano w zakresie badań i rozwoju oraz wspólnych analiz co do inwestycji w obszarze petrochemii.

„Jak zobaczyłem rozwiązania Saudi Aramco, to są one XXII wieku. Globalny potentat może sobie pozwolić na wiele więcej, inwestować miliardy w innowacje i nowe kierunki" -- powiedział jedynie. „Tak naprawdę Lotos to bilet wejścia w trzy umowy, które są dla mnie ważniejsze niż 30 proc. akcji Rafinerii Gdańskiej" -- dodał. Środki ze sprzedaży Rafinerii Gdańskiej Orlen ma przeznaczyć na nowe stacje.

Szef Orlenu podkreślał, że w Europie rafinerie raczej się zwijają niż rozwijają, co rzeczywiście ma pokrycie w faktach . „Jeżeli nie pójdziemy w petrochemię, w biododatki, w rozwiązanie zeroemisyjne, to zabiją nas ceny CO2, i możemy sobie machać szabelkami, wrzeszczeć i krzyczeć, a za CO2 będziemy płacić" -- mówił.

3\. 9 składów paliw kupi polska spółka Unimot. Bazy paliwowe będą w rękach polskiej spółki od lat zajmującej się obrotem paliwami, czyli Unimotu. Kierownictwo Orlenu podkreślało, że obie spółki mają długą historię współpracy. Faktem jest, że choć Unimot bez wątpienia należy do Polaków, rodziny Adama Antoniego Sikorskiego, prezesa spółki, to podmioty dominujące w akcjonariacie są zarejestrowane na Cyprze i w Liechtensteinie. Nie trzeba głębszej analizy, aby się domyślić, że z powodów podatkowych. Niemniej jednak Unimot to bardzo ciekawa spółka na polskim rynku paliwowym.

Unimot jest właścicielem sieci stacji Avia. W 2020 r., gdy miała miejsce odwilż w relacjach Białorusi z USA, pośredniczyła ona w pierwszych w historii dostawach ropy zza oceanu do naszych wschodnich sąsiadów. Później wykazała zainteresowanie i zapowiedziała inwestycję w małe reaktory jądrowe (SMR). Teraz jest partnerem w wielkiej transakcji z Orlenem i Lotosem. Niewielka firma, ale jak widać bardzo aktywna.

4\. Terminal paliwowy w Szczecinie za 200 mln złotych trafi również do Unimotu, ale Orlen zachował prawo do korzystania z niego.

5\. Spółkę zajmującą się produkcją paliwa lotniczego nabędzie Saudi Aramco. Prezes Orlenu bronił tej transakcji mówiąc, że rynek lotniczy bardzo powoli wychodzi z kryzysu, który spowodował koronawirus. Twierdzi, że jeszcze wiele lat potrwa powrót do stanu sprzed pandemii, dlatego produkcja paliwa lotniczego nie jest już tak opłacalnym biznesem, jak przed 2020 r. Trudno się nie zgodzić, w 2020 r. liczba pasażerów w Europie spadła o 73% r/r, a w 2021 r. sytuacja wcale nie wygląda lepiej.

6\. Paliwo odrzutowe produkowane w Czechach będzie w otwartej procedurze przetargowej, więc tu nie doszło do sprzedaży podmiotu, warunek KE dotyczy zbycia produktu w określonej ilości, w tym przypadku 80 tys. ton.

7\. Spółkę Lotos Asfalt za ok. 1,15 mld zł przejmie Saudi Aramco.

Rosyjski MOL?

Wielu komentatorów i polityków grzmi, że ponad 400 stacji Lotosu zostało sprzedane... Rosjanom. Nie jest to prawda. Koncern naftowo-gazowy MOL faktycznie w przeszłości miał wśród udziałowców rosyjski Surgutnieftiegaz, który w 2009 roku kupił 21,1 proc. akcji koncernu od austriackiego OMV. Wywołało to ogromne kontrowersje na Węgrzech. Będący w opozycji wtedy Orban wraz ze swoim Fideszem głośno mówili, że poprzez tę transakcję Rosjanie chcą uzyskać dostęp do informacji nt. gazociągu Nabucco, który miał transportować niebieskie paliwo z Azerbejdżanu, Iranu oraz Rosji przez Turcję, Rumunię, Bułgarię i Węgry. Miał stanowić konkurencję dla budowanego przez Gazprom South Streamu (Turkish Streamu).

Ostatecznie Nabucco nigdy nie powstał, a po dojściu do władzy Fidesz bardzo mocno zaczął wypierać rosyjski akcjonariat z MOL-u. Surgutnieftiegaz poskarżył się nawet Komisji Europejskiej, że jest dyskryminowany jako udziałowiec. I rzeczywiście, patrząc z perspektywy praktyk biznesowych, była to absurdalna sytuacja, gdy 21-procentowy udziałowiec nie miał przedstawiciela we władzach spółki i nie był dopuszczony do walnego zgromadzenia.

Państwo węgierskie koniec końców odkupiło akcje Surgutnieftiegaz za 1,88 mld euro. Tak, Viktor Orban ma dobre relacje z Moskwa pomimo tego, polityka nie jest czarno-biała, jego rząd walczył z wpływami rosyjskimi w MOL i jednocześnie podpisuje umowy gazowe czy jądrowe z Kremlem. Niektórzy podają jako przykład rosyjskich wpływów fakt, że MOL zamawia ropę z Rosji, ale w takim razie niemal cała Europa jest pod kremlowskim butem, bo 48% eksportu tego surowca z Rosji idzie właśnie do Europy, głównie do Niemiec, Holandii i Polski. Orlen również kupuje właściwie od dekad ropę z Rosji. Ba, przecież ok. 60% gazu, który zużywamy w Polsce też płynie do nas ze wschodu. Czy to oznacza, że PGNiG też jest rosyjski? Absolutnie nie. Argument, że jak ktoś kupuje surowce z Rosji od razu jest powiązany czy zależny od Kremla po prostu urąga podstawowej logice i rozumowi.

Obecnie akcjonariat MOL-u jest skomplikowany, ale największymi udziałowcami grupy są podmioty państwowe oraz zagraniczne fundusze. Spółka wymaga szczegółowej informacji o właścicielach od podmiotów będących udziałowcami.

Można powiedzieć, że jest wręcz odwrotnie. Orlen podpisał z Saudyjczykami umowę na dostawę ropy w sporych wolumenach. Mamy więc nowego, dużego, alternatywnego dostawcę, który zapewnia dywersyfikację.

Co dalej?

Teraz propozycja sprzedaży aktywów Lotosu pójdzie do Komisji Europejskiej. Warunki KE zostały spełnione, szef Orlenu zapewniał, że w trakcie szukania partnerów koncern był w stałym kontakcie z Komisją, więc nie ma podstaw do przypuszczeń, że KE nie zatwierdzi transakcji w takim kształcie. KE nie obowiązuje żaden deadline na zatwierdzenie, ale po tym fakcie Orlen ma pół roku na sfinalizowanie wszystkich umów.

Trudno nie zauważyć, że warunki, jakie przedstawiła Komisja, były surowe. Duża część aktywów Lotosu musiała zostać sprzedana. Ważne, aby zauważyć, że Orlen, tak jak przy każdej sprzedaży, coś za to dostaje, w jednym wypadku stacje, w innym po prostu pieniądze. Zdaje się, że nie jest to jasne dla wszystkich. O fuzji tych koncernów mówiło się już od dwóch dekad. Zawsze plany rozmywały się ze względów politycznych, czasem po prostu ktoś się rozmyślił, inicjatywa się rozmyła a w innych przypadkach nie zdążono nawet rozpocząć procesu. Tak było podczas pierwszych rządów PiS w latach 2005-2007. Obecne kierownictwo Orlenu zdaje sobie więc sprawę, że jeśli chce przeprowadzić fuzję, musi działać szybko, długoletnie negocjacje z KE nie byłyby możliwe, więc koncern przystał na trudne warunki i starał się wyciągnąć z nich jak najwięcej. Orlen wolał przystać na takie warunki, wiedząc, że nie wynegocjuje wiele, niż ryzykować to, że do połączenia w ogóle nie dojdzie, bo np. zmienią się władze koncernu.

Czy fuzja to dobry ruch? Jest to proces uzasadniony biznesowo , ostatnie kilka dekad to nieustanne fuzje i przejęcia w branży paliwowej w poprzek kontynentów lub globu. Z tej perspektywy rzeczywiście wydaje się, że w jednym, średniej wielkości europejskim kraju nie ma miejsca na dwa koncerny.

Czy to dobrze, że Węgrzy i Saudyjczycy weszli na polski rynek? Po pierwsze, to nie jest tak, że można sobie wybierać dowolnie kontrahentów. Te spółki były zainteresowane, bądź zaprezentowały najlepsze oferty. MOL jest w teorii konkurentem Orlenu w naszej części Europy, ale konkurenci często zawierają transakcje między sobą. Czy stacje dają MOL-owi jakąś strategiczną przewagę w Polsce. Stacje paliw nie są najważniejszym zasobem w branży paliwowej. Oczywiście, są fundamentem dystrybucji, dają zarobić, ale nic więcej. Mamy w Polsce stacje Shella, BP i poza tym, że te spółki prowadzą tu swoje biznesy, nic więcej z tego nie wynika.

Ciekawy punkt widzenia przedstawił patrzący globalnie, w nieco szerszej skali, Bloomberg. Autor artykułu nt. fuzji Orlenu z Lotosem i sprzedaży Saudom aktywów tej drugiej spółki ocenia, że Aramco „ wstawia nogę w drzwi w regionie zdominowanym paliwowo przez Rosję". Dostrzeżono kontekst dwóch naftowych potęg i saudyjskiej próby wejścia w rynek na którym do tej pory królowały rosyjskie koncerny.

Żeby ocenić efekty fuzji Orlenu z Lotosem, musielibyśmy wejść do wehikułu czasu i przelecieć z dekadę w przyszłość. Przyszłość połączonego koncernu multienergetycznego zależy od jego kierownictwa, na pewno potencjał powiększającego się giganta rośnie.