Odsprzedaż Azotów Polyolefins. Chemiczny gigant podał oczekiwania
Grupa Azoty oczekuje, że transakcja odkupu przez Orlen spółki Grupa Azoty Polyolefins (GAP) będzie przewidywać mechanizm earn-out, czyli przyszłych warunkowych płatności na rzecz Azotów. Oczekiwana przez Azoty kwota samej transakcji to 1,022 mld – tyle, ile zaproponował Orlen.
15 października br. Orlen, posiadający 17,3 proc. udziałów w Grupie Azoty Polyolefins złożył Grupie Azoty niewiążącą ofertę odkupu pod pewnymi warunkami wszystkich akcji GAP, w tym majątku wchodzącego w skład GAP, wolnych od wszystkich obciążeń, na zasadzie cash-free, debt-free za 1,022 mld zł. Oferta obowiązuje do 31 grudnia 2025 r., a finalizacja transakcji oczekiwana jest do 30 czerwca 2026 r.
Oferta Orlenu i oferta Grupy Azoty
Warunki postawione przez Orlen to m.in.: przeprowadzenie przez spółkę GAP postępowania restrukturyzacyjnego GAP prowadzącego do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń, uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez Orlen w ramach umowy sprzedaży akcji ze wszystkimi akcjonariuszami GAP, satysfakcjonującego dla Orlenu wyniku procesu badania spółki GAP (due diligence), a także uzyskanie wymaganych do finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.
Jak poinformowała w poniedziałek Grupa Azoty, jej kontroferta zawiera taką samą kwotę – 1,022 mld zł, obowiązuje do 28 marca 2026 r. i – podobnie jak oferta Orlenu – zakłada finalizację transakcji do 30 czerwca 2026 roku. W kontrofercie Grupa Azoty wyraziła również oczekiwanie zapewnienia mechanizmu earn-out, tj. przyszłych warunkowych płatności należnych od Orlen na rzecz Grupy Azoty. Zarówno wysokość earn-out, jak i ustalenie okoliczności, w których będzie on należny zostaną określone w dokumentacji transakcyjnej - zaznaczyły Azoty w komunikacie. Mechanizm earn-out to klauzula w umowach fuzji i przejęć, która uzależnia część ceny sprzedaży firmy od jej przyszłych wyników.
„Nasza odpowiedź na ofertę Orlenu uwzględnia toczące się w Polyolefins postępowanie restrukturyzacyjne w trybie postępowania o zatwierdzenie układu, ukierunkowane na kontynuację działalności spółki oraz zawarcie układu z wierzycielami. Proces ten wymaga przeprowadzenia skoordynowanych rozmów z wierzycielami i realizowany jest w określonym harmonogramie, z wyznaczonymi kamieniami milowymi. Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego stanowi istotny element warunkujący ofertę” – oświadczył prezes Grupy Azoty Andrzej Skolmowski, cytowany w komunikacie spółki.
Polimery Police
Obecnie największym akcjonariuszem GAP jest Grupa Azoty Police, posiadająca 34,4 proc. akcji, Grupa Azoty z 30,5 proc., Orlen ma 17,3 proc., Hyundai Engineering Co. – 16,6 proc., a Korea Overseas Infrastructure and Urban Development Support Corporation – 1,1 proc.
Historia projektu Polimery Police sięga wiosny 2015 r., kiedy to ówczesny zarząd Grupy Azoty podjął decyzję o budowie w zakładach chemicznych w Policach instalacji do produkcji propylenu metodą PDH o wydajności ok. 400 tys. ton rocznie. Miała być gotowa w 2019 r. Wartość inwestycji szacowano wówczas na niecałe 1,7 mld zł. Pierwszy przetarg na wykonawcę został anulowany w październiku 2016 r., rozpisując kolejne postępowanie, spółka celowa PDH Polska szacowała nakłady na 2,7 mld zł i uruchomienie instalacji w 2021 r. W 2017 r. zdecydowano o przeniesieniu budowy do Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (PSSE), co pozwoliłoby uzyskać do 428 mln zł pomocy publicznej.
W październiku 2017 r. zdecydowano o rozszerzeniu produkcji o polipropylen przy nakładach inwestycyjnych rzędu 4 mld zł. W marcu 2019 r. na wykonawcę wybrano Hyundai Engineering przy budżecie nie wyższym niż 1,52 mld euro, uwzględniając w tym bufor na ryzyko i koszty finansowania. Grupa Azoty informowała wówczas, że inwestycja powinna się zamknąć w 5 mld zł.
Opóźnienia
We wrześniu 2019 r. Hyundai Engineering Co. i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (KIND) zobowiązały się do wniesienia do projektu 130 mln dol., nowa spółka z koreańskim wkładem została nazwana Grupa Azoty Polyolefins (GAP). Umowę kredytową z bankami podpisano w czerwcu 2020 r. Jesienią tego roku pakiet akcji GAP objęła Grupa Lotos, potem przejęta przez Orlen. W ten sposób płocki koncern stał się akcjonariuszem tego projektu.
Po zmianach budowa miała być skończona latem 2023 r., ale notowała opóźnienia. Komercyjna eksploatacja miała ruszyć w I półroczu 2024 r. Na początku 2024 r. wykonawca wystąpił o przedłużenie terminu uruchomienia instalacji i o prawie 40 mln euro dodatkowego wynagrodzenia. Od połowy 2024 r. GAP podpisuje z kredytodawcami kolejne umowy przedłużające okres finansowania. Warunkowych odbiorów instalacji dokonano w lipcu 2024 r., jednak Hyundai występował o dalsze przedłużenie terminów oddania i podwyższenie wynagrodzenia. We wrześniu Grupa Azoty podpisała z Orlenem list intencyjny ws. transakcji w obszarze polimerów, ze szczególnym uwzględnieniem GAP.
Czytaj też
Do października 2024 r. instalacja wyprodukowała 200 tys. ton polipropylenu. Koszt całego projektu szacowano wtedy na 7,2 mld zł. W marcu 2025 r. Orlen sfinansował GAP zakup głównego substratu – propanu. W sierpniu 2025 r. GAP zerwał umowę z Hyundai Engineering, naliczając 111 mln euro kary umownej. 29 listopada 2025 r. GAP podjęła decyzję o przeprowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania o zatwierdzenie układu.