Orlen reaguje na doniesienia o raporcie NIK. „Zarzuty nie mają uzasadnienia”

W poniedziałek Business Insider Polska poinformował, że z raportu po kontroli NIK, do którego dotarł, wynika m.in., iż „aktywa Lotosu zostały sprzedane co najmniej 5 mld zł poniżej wartości, fuzja spowodowała, że państwo straciło wpływ na kierunki sprzedaży około jednej piątej produkcji benzyny i oleju napędowego, a warunki połączenia Orlenu i Lotosu stworzyły istotne ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski”.

„NIK uważa, że aktywa Lotosu zostały sprzedane inwestorom prywatnym poniżej wartości” – podał Business Insider Polska. Zaznaczył, że „chodzi m.in. o zbycie 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej, które przejęli Saudyjczycy za 1,15 mld zł”. „Według NIK wydatek na zakup udziałów w rafinerii zwróci się Aramco w 15 miesięcy z samej tylko marży na sprzedaży produktów” – zaznaczono m.in. w publikacji.

Orlen odpowiada NIK: Fuzja była niezbędna

„Połączenie Orlen z Grupą Lotos miało kluczowe znaczenie dla wzmocnienia bezpieczeństwa surowcowo-paliwowego kraju. Dzięki tej transakcji Rafinera Gdańska ma również zapewnione środki na inwestycje niezbędne, aby dostosować swój biznes do wymogów polityki klimatycznej UE” – podkreśliło biuro prasowe Orlenu w oświadczeniu opublikowanym w poniedziałek na platformie X (d.Twitter). Stanowisko to nosi tytuł „Oświadczenie ORLEN dotyczące rzekomych ustaleń NIK dotyczących połączenia z Grupą LOTOS”.

Jak zaznaczono w stanowisku, „sprzedaż części aktywów Lotosu, wynikająca z realizacji środków zaradczych wskazanych przez Komisję Europejską, została zrealizowana zgodnie z wyceną rynkową tych aktywów, z pełnym poszanowaniem przepisów prawa i pod nadzorem organów państwa”. „Biorąc to pod uwagę, zarzuty Najwyższej Izby Kontroli wobec fuzji Orlen-Lotos nie mają uzasadnienia” – ocenił koncern.

Orlen zwrócił uwagę, że w wyniku jego połączenia z Lotosem „Skarb Państwa nie stracił wpływu na działalność polskich rafinerii”. „Co więcej, w konsekwencji przejęcia Grupy Lotos, a później także PGNiG, Skarb Państwa zwiększył swój udział w Orlen – przed fuzją z Grupą Lotos wynosił on 27,52 proc., a po wszystkich zrealizowanych przejęciach to już blisko 50 proc.” – wyliczył koncern. Wskazał, że „70 proc. udziałów w spółce prowadzącej rafinerię w Gdańsku pozostało w rękach Orlen, który ma decydujący wpływ na podejmowanie decyzji korporacyjnych w spółce”.

Jak zapewnił Orlen, wycena i sprzedaż aktywów Lotosu odbyła się na rynkowych warunkach, wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców, a cały proces przeprowadzono z poszanowaniem przepisów prawa, przy czym zgodę na transakcję wydała Komisja Europejska. Koncern przypomniał, że wyceny zostały także zaakceptowane przez akcjonariuszy obu spółek, Lotosu i Orlenu. „W szczególności, w tym kontekście niewłaściwe jest przyjmowanie jako punktu odniesienia wartości księgowej Grupy Lotos, która nie ma nic wspólnego z rynkową wartością firmy. W czasie, gdy Orlen finalizował fuzję z Grupą Lotos, ok. 150 spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych było wyceniane poniżej ich wartości księgowej” – zaznaczono w oświadczeniu.

Umowa z Saudi Aramco  „w sposób skuteczny zabezpiecza interes Polski"

Orlen wspomniał także, że od początku procesu jego połączenia z Lotosem, „Komisja Europejska oczekiwała sprzedaży całej rafinerii w Gdańsku”, natomiast koncern „wynegocjował jednak zachowanie większościowych udziałów w wydzielonej spółce, której jest operatorem i którą może dzisiaj skutecznie zarządzać”. W stanowisku podkreślono, że nie jest jednak prawdą, że połączenie stworzyło ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski. „Przeciwnie – ważnym efektem fuzji jest zwiększenie możliwości negocjowania korzystnych kontraktów, partnerstwa strategiczne z wiarygodnymi dostawcami oraz wzrost nakładów na inwestycje wzmacniające bezpieczeństwo dostaw surowców, oraz produktów” – uzasadnił Orlen.

Koncern zauważył m.in., że „dzięki przeprowadzonym transakcjom powstała największa firma w tej części Europy o zdywersyfikowanych obszarach działalności, skutecznie zabezpieczająca Polskę w paliwa”. Według niego „dalsze samodzielne funkcjonowanie Grupy Lotos, niezdywersyfikowanej i silnie skoncentrowanej na działalności rafineryjnej, prowadziłoby do jej postępującej marginalizacji, utraty wartości oraz braku szans rozwojowych”.

W oświadczeniu wskazano również, że „fundamentem fuzji Orlen z Grupą Lotos jest umowa z Saudi Aramco”, która oznacza zacieśnienie relacji „ze stabilnym partnerem, największym koncernem paliwowym na świecie, z ogromnym doświadczeniem i technologiami”, co umożliwia „dalszy dynamiczny rozwój połączonego koncernu”. „Współpraca z Saudi Aramco oznacza również zwiększenie dostaw ropy” - zapewnił Orlen. Według niego dywersyfikacja dostaw pozwoliła w krótkim czasie uniezależnić się od ropy rosyjskiej. Koncern ocenił też, że umowa z Saudi Aramco, zaakceptowana przez UOKiK, „w sposób skuteczny zabezpiecza interes i zapewnia bezpieczeństwo paliwowe Polski”.

Według Orlenu „robienie zarzutów z faktu, iż umowa joint venture ma zapisane prawa weta, jest bezpodstawnym i nieprofesjonalnym działaniem”. „Każda, bez wyjątku, umowa joint venture wylicza sprawy, które mogą być zdecydowane wyłącznie wspólnie – głównie w tym celu takie umowy są zawierane. Żaden inwestor nie zdecyduje się na nabycie mniejszościowego pakietu udziałów w żadnym biznesie, jeśli wszystkie bez wyjątku decyzje miałby podejmować samodzielnie większy partner, ponieważ to nie chroniłoby mniejszego partnera przed drenażem jego wartości” – dodał koncern.

Orlen podkreślił, że z uwagi na strategiczny charakter, cały proces połączenia z Grupą Lotos odbywał się przy stałym nadzorze organów korporacyjnych wszystkich spółek, a ze względu na znaczenie transakcji w kontekście bezpieczeństwa energetycznego Polski, także w uzgodnieniu ze wszystkimi właściwymi organami państwa.

Historia fuzji Orlenu z Lotosem

List intencyjny w sprawie rozpoczęcia procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez Orlen (wtedy jeszcze pod nazwą PKN Orlen) nad Grupą Lotos koncern podpisał z ówczesnym Ministerstwem Energii w lutym 2018 r. W czerwcu 2022 r. Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos, a zarządy obu spółek uzgodniły i podpisały Plan Połączenia. Warunkiem niezbędnym do finalizacji transakcji była zgoda akcjonariuszy Orlenu i Grupy Lotos, dotycząca warunków połączenia, co stało się w lipcu 2022 r.

Wcześniej, w styczniu 2022 r., zgodnie z wymogami Komisji Europejskiej, Orlen przedstawił środki zaradcze planowane w związku z przejęciem Grupy Lotos. Informowano m.in. wtedy, że węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Grupy Lotos w Polsce, natomiast Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji. Obszar logistyki paliw i asfaltu w ramach spółki Lotos Terminale kupi Unimot. Natomiast Lotos Biopaliwa kupi firma Rossi Biofuel.

Orlen podkreślał wówczas, że wynegocjował jednocześnie z Saudi Aramco, że kupi on 30 proc. akcji gdańskiej rafinerii Grupy Lotos i uzgodnił długoterminowy kontrakt na dostawy od 200 tys. do 337 tys. baryłek ropy dziennie, przy czym docelowy wolumen dostaw saudyjskiego surowca powinien wynieść 20 mln ton rocznie. Koncern ocenił, że dostawy te mogą zaspokajać do 45 proc. łącznego zapotrzebowania całej Grupy Orlen – już po przejęciu Lotosu – zarówno w Polsce, jak i na Litwie oraz w Czechach.